Tra le molte previsioni della legge di Bilancio 2025 (legge 30 dicembre 2024, n. 207), è presente l’estensione dell’obbligo di dotarsi della PEC anche agli amministratori di imprese costituite in forma societaria (art. 1, comma 860). A leggere bene il testo della previsione, seguendo il gioco dei rimandi normativi, l’obbligo riguarda più propriamente il domicilio digitale, secondo quanto previsto dall’art. 1, comma 1, lett. n-ter), del Codice dell'amministrazione digitale (D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82). Non solo, quindi, tutte le imprese, già costituite in forma societaria, ma anche i loro amministratori devono comunicare, dal 1° gennaio 2025, al Registro delle imprese il proprio domicilio digitale: anche l’iscrizione di questo domicilio digitale nel Registro delle imprese e le sue successive eventuali variazioni rimangono esenti dall’imposta di bollo e dai diritti di segreteria.
Domicilio digitale obbligatorio per gli amministratori di società
Dal 1° gennaio 2025, dovranno dotarsi di PEC (Posta Elettronica Certificata) -
rectius, di domicilio digitale - anche gli
amministratori di imprese costituite in forma societaria.
Aggiungendo poche parole all’art. 5, comma 1, del cd. “Decreto Crescita 2.0” del 2012 (D.L. n. 179/2012, convertito, con modificazioni, dalla legge n. 221/2012), la legge di Bilancio 2025 (legge 30 dicembre 2024, n. 207) ha esteso l’
obbligo di iscrivere il domicilio digitale - che nella stragrande maggioranza dei casi si traduce nella
tenuta di una PEC - anche «
agli amministratori di imprese costituite in forma societaria» (art. 1, comma 860). A volere essere precisi, seguendo il gioco dei rimandi normativi, l’obbligo riguarda più propriamente il domicilio digitale, secondo quanto previsto dall’art. 1, comma 1, lett. n-ter), del Codice dell’amministrazione digitale (D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82).
Obbligo di dotarsi di domicilio digitale (PEC o SERC-Q)
Questo è il testo della norma modificata, vigente dal 1° gennaio 2025:
“
L’obbligo di cui all'articolo 16, comma 6, del decreto-legge 29 novembre 2008, n. 185, convertito, con modificazioni, dalla legge 28 gennaio 2009, n. 2, come modificato dall'articolo 37 del decreto-legge 9 febbraio 2012, n. 5, convertito, con modificazioni, dalla legge 4 aprile 2012, n. 35, è esteso alle imprese individuali che presentano domanda di prima iscrizione al registro delle imprese o all'albo delle imprese artigiane successivamente alla data di entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto nonché agli amministratori di imprese costituite in forma societaria” (art. 5, comma 1, del D.L. 18 ottobre 2012, n. 179, convertito, con modificazioni, dalla legge 17 dicembre 2012, n. 221).
La novità in esame è frutto di un’iniziativa del Governo che, durante l’
iter legislativo, ha proposto l’inserimento nel testo della manovra di un unico comma, il quale - modificando per l’appunto l’art. 5, comma 1, del D.L. n. 179/2012 - dispone l’estensione dell’obbligo di Posta Elettronica Certificata (PEC) anche agli amministratori di imprese costituite in forma societaria. O almeno così è riportato nei
Dossier parlamentari redatti per agevolare la lettura delle misure contenute nella legge di Bilancio, come, ad esempio, nel
Dossier n. 288 del 14 dicembre 2024 del Servizio Studi della Camera dei deputati (Dipartimento Bilancio) o come nella successiva “
sintesi degli emendamenti approvati dalla Commissione Bilancio in sede referente” del 19 dicembre 2024 (legge di Bilancio 2025; A.C. 2112-bis-A). Sì, perché è qui che viene sintetizzato l’oggetto della modifica predisposta dal Servizio Studi nell’“
estensione dell’obbligo di Posta Elettronica Certificata (PEC) anche agli amministratori di imprese costituite in forma societaria”, mentre, se si va a leggere cosa davvero viene modificato, si apprende che il nuovo obbligo riguarda più in generale il domicilio digitale: per essere precisi, infatti, ricordiamo che, secondo il Codice dell’amministrazione digitale, il
domicilio digitale è “
un indirizzo elettronico eletto presso un servizio di posta elettronica certificata o un servizio elettronico di recapito certificato qualificato” (art. 1, comma 1, lett. n-ter, del CAD). Dunque, il domicilio digitale può coincidere con la
PEC, ma anche con un
SERC-Q, cioè un recapito certificato qualificato, secondo quanto previsto dal Reg. (UE) n. 910/2014 (eIDAS), valido ai fini delle comunicazioni elettroniche tra la Pubblica Amministrazione e i cittadini, con lo stesso valore legale della raccomandata A/R (cioè, con ricevuta di ritorno).
L’
obbligo incombente
dal 1° gennaio 2025, dunque, richiede agli amministratori di tutte le imprese costituite in forma societaria di dotarsi di domicilio digitale, cioè o PEC o SERC-Q.
Una novità non annunciata: ratio della norma e criticità
L’obbligo introdotto dalla legge di Bilancio 2025 (legge 30 dicembre 2024, n. 207) ha colto un po’ di sorpresa gli operatori, non essendo stato annunciato o preceduto da particolare clamore.
Cosa abbia spinto il Governo a proporre questa misura è spiegato nel
Dossier n. 394/4 (Volume III) del Servizio Studi del Senato, laddove si legge che “
La ratio della presente norma che, per l’appunto, estende l’obbligo di PEC per gli amministratori di società è quella di garantire una comunicazione ufficiale, tracciabile e sicura tra le imprese e la pubblica amministrazione. In questo modo, inoltre, si uniforma l'uso della PEC tra tutte le tipologie di imprese, favorendo l'integrazione nel sistema digitale nazionale.”.
Invero, la norma presenta alcune
criticità, non essendo chiari alcuni aspetti applicativi e sono in molti ad attendersi indicazioni dal Ministero delle Imprese e del
Made in Italy: cerchiamo di capire quali sono le conseguenze operative.
Destinatari
Gli amministratori di tutte le società, siano esse di persone o di capitali, devono:
- dotarsi di un proprio domicilio di posta elettronica certificata (rectius, domicilio digitale) e
- comunicarlo al Registro delle imprese.
Ricordiamo che l’
amministratore della società si distingue dal suo legale rappresentante, dato che, mentre:
- il primo ha un potere di rilevanza interna (l’amministratore ha il potere di gestione della società, cioè il potere di decidere il compimento degli atti sociali),
- il secondo ha un potere di rilevanza esterna (il rappresentante è colui il quale ha il potere di esprimere all’esterno la volontà sociale, cioè di agire in nome e per conto della società).
Dalla formulazione della norma, sembra potersi dedurre che il nuovo obbligo si applichi a tutti coloro che siano amministratori, senza verificare quali cariche abbiano o se siano anche responsabili legali.
La disposizione si aggiunge alle norme già vigenti, che avevano già reso obbligatoria per le società e le imprese individuali la comunicazione al Registro delle imprese di un proprio domicilio digitale.
La Camera di commercio di Pordenone-Udine ha sottolineato (in una
news sul suo sito
web) che il
domicilio di posta elettronica certificata dell’amministratore “non potrà coincidere con quello della società”.
Riepilogando, gli amministratori - che non siano già dotati di propria PEC in conseguenza dell’obbligo incombente sui liberi professionisti - dovranno attivare e comunicare una PEC al Registro delle imprese.
Da quando si applica il nuovo obbligo?
Senza dubbio, l’obbligo incombe sugli amministratori delle
società neocostituite dal
1° gennaio 2025: la Camera di commercio Pordenone-Udine ha rilevato che, in questo caso, nelle richieste di iscrizione degli atti costitutivi, dovrà essere indicato, oltre alla PEC della società, anche il domicilio di posta elettronica certificata di ogni amministratore (“
che non potrà coincidere con quello della società”).
E per le società già esistenti?
In merito, seguiamo quanto indicato dalla Camera di commercio Milano Monza-Brianza Lodi, che dopo una prima interpretazione estensiva, che sembrava volere prendere in considerazione le società già costituite, ha fatto una piccola più prudente marcia indietro, restringendo (per adesso) la portata dell’obbligo:
“
In sede di prima applicazione, in attesa di eventuali indicazioni ministeriali, si ritiene pertanto obbligatoria la compilazione del domicilio digitale degli amministratori nelle domande inviate a far data dall’1/1/2025 relative a:
- iscrizione della nomina unitamente all’atto costitutivo di società di capitali;
- iscrizione dell'atto costitutivo di società di persone.
La domanda di iscrizione relativa a uno degli adempimenti illustrati, carente dell’indicazione del domicilio digitale degli amministratori, comporta la sospensione della pratica per permetterne la regolarizzazione ed evitare in tal modo il rifiuto di iscrizione.
Quanto sopra viene comunicato con riserva di fornire eventuali ed ulteriori chiarimenti, tenendo conto delle indicazioni che saranno fornite da parte del Ministero delle Imprese e del Made in Italy”.
Sanzioni
Peraltro, la menzionata sospensione della pratica - “suggerita” dalla Camera di commercio Milano Monza-Brianza Lodi - appare essere l’
unica sanzione per adesso irrogabile, dato che la nuova norma nulla ha previsto sotto il profilo sanzionatorio e si nutrono perplessità sulla possibilità di applicare in via analogica le sanzioni già previste per le società (da 206 a 2.064 euro).
Per questo e altri aspetti tecnici e operativi, si rimane in attesa di disposizioni attuative più dettagliate.
Imposte e diritti
In ogni caso, l’
iscrizione del domicilio digitale degli amministratori nel Registro delle imprese e le sue successive eventuali
variazioni sono
esenti dall’imposta di bollo e dai diritti di segreteria.
A cura di Wolters Kluwer